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会社法の改正 【2014年7月号】


                                              弁護士  榎  本      修


 6月20日の国会で会社法の一部改正が成立し、24日の閣議で公布となりました。大王製紙・オリンパス事件等を背景に、会社の統治(コーポレート・ガバナンス)を強化する改正です。来春(4月1日)に施行されるのではないかと言われているようです。

一 社外取締役等による株式会社の 経営に対する監査等の強化

  社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、株主総会において取締役の選解任及び報酬について意見を述べることができる監査等委員会設置会社制度を新設する。
 → 企業統治のあり方は会社によって色々なのですが、会社法がこのような新しいメニューを設けたということになります。

  社外取締役等の要件に、株式会社の親会社の取締役等でないこと及び株式会社の取締役等の近親者でないこと等を追加し、その要件を現行法の規律よりも厳格化する。
 → 大企業等で社外取締役を選任しない場合、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を開示しなければならない旨の会社法施行規則が制定される予定であることもあり、社外取締役をより「独立した立場の人」しかなれない形にして、企業運営の透明化を図る改正です。

  会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権を取締役又は取締役会が有するものとしている現行法の規律を改め、その決定権を監査役又は監査役会に付与する。
 → 会計監査人は、会社の会計の内容をチェックする人ですが、チェックする人を誰にするかということをチェックされる側が提案するということでは、チェックが甘くなるのではないかということで、「同じくチェックする側の立場である監査役等に議案決定権を移す」というものです。

二 株式会社及びその属する企業集団  の運営の一層の適正化

  株式会社の完全親会社の株主が、代表訴訟により、完全親会社の取締役等の責任だけでなく、その完全子会社の取締役等の責任も追及することができる制度を新設する。
 → 直接の株主ではない親会社の株主が役員の責任を追及できることになります。いわゆる「多重代表訴訟」と呼ばれるものです。より役員に責任を自覚してもらい、適法な運営が為されることを目指す改正です。

  株式会社が法令又は定款に違反する組織再編等を行うことにより株主の利益が害されることを防止するため、株主による組織再編等の差止請求制度を現行法の規律より拡充する。

  詐害的な会社分割において分割会社に残された債権者が、分割会社だけでなく承継会社に対しても債務の履行を請求することができる旨の規定を新設する。

【まとめ】
 多くは大規模な会社に関係がある改正ですが、中小規模の会社に直接に関わる場合もあり得ると思います。
 疑問な点がありましたら、どのようなことでも構いませんのでお気軽に御相談ください。

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